POLÍTICA DE COMPLIANCE

ELABORADO POR (AVIANCA: Salatiane Lima; AZUL: Joanna Portella e Rachel Fischer; GOL: Guilherme Trevisan e Flavia Guine de Sá; LATAM: Livia Abilio Giovanetti; SNEA: Antonio Augusto do Poço Pereira, Ana Paula Siqueira e Patricia Perez, com o apoio da Deloitte Touche Tohmatsu Consultores.)

1. OBJETIVO

A presente Política visa estabelecer as diretrizes e responsabilidades de Compliance para o Sindicado Nacional de Empresas Aeroviárias - SNEA. Também objetiva disseminar a prática de Compliance por todos os níveis da Entidade Sindical, demonstrando a importância de conhecer e executar as determinações legais e regulamentares, a fim de mitigar os riscos envolvidos nos negócios do SNEA.

2. APLICAÇÃO

Esta política se aplica aos Diretores, empregados e terceiros relacionados com o Sindicado Nacional de Empresas Aeroviárias - SNEA e às suas associadas, respeitando suas respectivas políticas, exclusivamente em relação ao item 7.

3. REFERÊNCIAS E ÁREAS DIRETAMENTE RELACIONADAS

3.1. REFERÊNCIAS

  • Código de Ética do SNEA
  • Estatuto Social do SNEA;
  • Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013;
  • FCPA (Foreign Corrupt Practices Act);
  • UK Bribery Act (Lei britânica de combate e prevenção à corrupção);

3.2 Áreas Diretamente Relacionadas

  • Assembleia Geral;
  • Diretor Presidente;
  • Vice-Presidente;
  • Diretor Tesoureiro.

4. RESPONSABILIDADES

4.1 Assembleia Geral (Associadas Efetivas)

  • Aprovar a Política de Compliance;

4.2 Diretor Presidente

  • Deliberar sobre a aderência das políticas corporativas, cujos temas, enquadram-se direta ou indiretamente aos conceitos de Compliance, Leis, Código de Ética, Estatuto do SNEA e os regulamentos do setor.
  • Deliberar sobre os procedimentos de análise e investigação dos casos críticos de não cumprimento dos conceitos de Compliance, das Leis e Estatuto do SNEA.

4.3 Diretor Tesoureiro

  • Assegurar que os aspectos abrangidos na Lei Anticorrupção alcancem os Empregados e Terceiros relacionados com o SNEA, de forma que sejam realizados planos de comunicação adequados e treinamentos específicos para divulgá-los;
  • Disseminar a cultura de Compliance e Ética/Conduta na Entidade Sindicato, através de treinamentos e programas de comunicação;
  • Conduzir práticas de negócio que atendam e cumpram os conceitos de Compliance, Leis, Estatuto do SNEA e os regulamentos do setor;
  • Relatar a ocorrência de ato que constitua ilícito administrativo, civil ou penal ao Diretor Presidente;
  • Conduzir o processo de Due Diligence de Fornecedores, reportando e alertando ao Diretor Presidente sobre eventuais riscos corporativos nas relações do SNEA com fornecedores;
  • Conduzir processos de apuração de denúncias e investigações corporativas para atos que constituam eventuais ilícitos administrativos, cíveis ou penais;
  • Assegurar que os Terceiros contratados tomem ciência das políticas aplicáveis do SNEA.

4.4 Empregados

  • Cumprir os aspectos abrangidos na Lei Anticorrupção, Código de Ética, Estatuto do SNEA, Política de Compliance, bem como os regulamentos do setor no que couber;
  • Dever de reportar os desvios de conduta ao Código de Ética, Estatuto do SNEA e esta Política de Compliance ao Diretor Tesoureiro;
  • Anualmente, os funcionários do SNEA devem assinar um termo de compromisso ao Código de Ética, assegurando que têm acesso ao Código de Ética do SNEA e compreendem suas diretrizes estabelecidas.

4.5. Terceiros

  • Consultores, contratados e fornecedores abrangidos pela presente política devem cumpri-la em sua íntegra naquilo que lhe couberem.

5. DIRETRIZES

Constituem diretrizes e princípios norteadores das atividades de Compliance:

  • Acompanhar as alterações ocorridas no ambiente regulatório, proporcionando condições de aderência às áreas envolvidas, a quem compete o cumprimento das determinações legais;
  • Verificar o cumprimento das normas emitidas pelos órgãos reguladores, Lei Anticorrupção, Estatuto e Código de Ética do SNEA, disseminando a importância do conhecimento das obrigações, bem como a de cada colaborador em cumpri-las;
  • Atuar de forma independente e autônoma, de modo a garantir a imparcialidade em todas as suas operações;
  • Revisar, periodicamente, o Estatuto, o Código de Ética do SNEA e a Política de Compliance, visando o seu aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência de violações;
  • Acompanhar as demandas com os órgãos reguladores, facilitando o compartilhamento das informações e garantindo a devida execução e o cumprimento tempestivo do posicionamento institucional;
  • Reportar as informações relacionadas às atividades de Compliance, promovendo transparência à Assembleia Geral do Sindicato.

6. INSTRUMENTOS DE GOVERNANÇA

Para fortalecer o Compliance, a entidade dispõe dos seguintes instrumentos de governança:

  • Código de Ética do SNEA: objetiva orientar nossas atitudes do dia a dia e tem como premissa a ética, ou seja, o bem coletivo, a despeito dos interesses individuais. É também uma proteção para o próprio Empregado que poderá contar com estas informações para embasar sua tomada de decisão no dia a dia. Anualmente, os Empregados devem declarar, formalmente, ter lido e compreendido o Código de Ética, comprometendo-se a cumpri-lo e respeitá-lo, zelando por sua aplicação nas suas atividades;
  • Política de Due Diligence de Fornecedores: A Política de Due Diligence visa a avaliação de fornecedores com vistas à prevenção de atos ilícitos e fraudes. O processo de Due Diligence visa estabelecer condições para que o cadastro das empresas, de acordo com o grau de risco da contratação, seja realizado com todas as avaliações necessárias para garantir que o SNEA tenha certeza da identidade ("quem é"), da atividade ("o que faz") e da idoneidade das pessoas que mantemos relações comerciais. O intuito é minimizar os principais riscos associados ao relacionamento do SNEA com companhias inidôneas ou suspeitas de envolvimento em atos ilícitos.
  • Estatuto do SNEA: Define a finalidade, papéis e responsabilidades da representação sindical e jurídica da categoria econômica de empresas brasileiras concessionárias da prestação de serviços públicos de transporte aéreo regular, doméstico e internacional, de passageiros, carga e mala postal.
  • Procedimento de Análise e Investigação: Aos Terceiros que possam de alguma maneira comprometer a imagem e o cumprimento da presente política, Código de Ética e Estatuto do SNEA, devem ser submetidos a "Procedimento de Análise e Investigação" (Due Diligence), sob responsabilidade do Diretor Tesoureiro que poderá realizá-lo, caso julgue necessário, através de consultores externos ou empresa especializada em Compliance.

7. OFERECIMENTO E DAÇÃO DE VANTAGENS

Respeitadas as condições previstas no parágrafo único, o SNEA e seus associados efetivos asseguram que, além de estarem familiarizados com as leis brasileiras anticorrupção e seus objetivos, incluem no alcance das mesmas a proibição de ações que impliquem em prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou a terceira pessoa a ele relacionada, como up grades de categorias ou mesmo gratuidade de passagens aéreas, ou em financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática de atos ilícitos, abrangendo qualquer um dos agentes públicos abaixo relacionados:

  • (i) Membros de qualquer Poder da União, do Distrito Federal, dos Estados e dos Municípios, de Tribunal de Contas, do Ministério Público e da Defensoria Pública;
  • (ii) Agentes públicos no exercício de cargo, função ou emprego na Administração Pública, direta ou indireta, federal, distrital, estadual ou municipal, abrangendo também executivos, empregados ou representantes de qualquer empresa pública, sociedade de economia mista ou suas subsidiárias, sob controle, direto ou indireto, da União, do Distrito Federal, dos Estados ou dos Municípios, ou de quaisquer outras instrumentalidades governamentais;
  • (iii) Diretores, funcionários ou empregados de partidos políticos;
  • (iv) Candidatos a cargos políticos;
  • (v) Agentes públicos, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, no exercício de cargo, emprego ou função pública em órgão, entidade estatal ou representação diplomática de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como em pessoa jurídica controlada, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro;
  • (vi) Diretores, executivos, funcionários, empregados ou representantes, ainda que transitórios ou sem remuneração, de uma organização pública internacional.

Parágrafo único: up grades de categorias ou mesmo gratuidade de passagens aéreas em caráter de doação ou apoio, serão permitidos: (i) nos casos de participação de agente público como convidado, palestrante, mediador ou participação relacionada em eventos com temas de relevância pública e/ou jurídica e que tenham alguma relação com o setor da aviação e (ii) nos casos de situação de contingência no aeroporto; respeitadas as regras e respectivas políticas de cada associado em ambas as situações.

8. INFRAÇÕES E PENALIDADES

Na ocorrência de infrações relacionadas com esta política, o Empregado ou Terceiro, desde que comprovada sua conduta/envolvimento contrária aos padrões de comportamento esperados, estará sujeito às medidas disciplinares e/ou legais aplicáveis.

9. DEFINIÇÕES

Política: Intenção e direção de uma organização expressos formalmente pela alta direção da entidade. São os documentos que estabelecem as diretrizes que se aplicam à organização e a direciona ao atingimento dos seus objetivos, alinhada com os valores, missão e visão corporativos.

Compliance: Deriva do verbo inglês "to comply", que significa dever de cumprir, isto é, estar em conformidade e fazer cumprir leis, decretos, regulamentos e instruções aplicáveis à atividade do SNEA, que, na hipótese de não cumprimento, podem gerar sanções, perda financeira e danos à reputação/imagem;

Cenário Regulatório: Realidade vigente e atualizada das normas legais e regulamentares aplicáveis às atividades das áreas de negócio.

Empregados: todos os empregados do SNEA, independentemente do nível hierárquico.

Terceiros: Consultores, contratados e fornecedores que possam de alguma maneira comprometer a imagem e o cumprimento da presente política, Código de Ética e Estatuto do SNEA.

FCPA (Foreign Corrupt Practices Act): É a principal lei americana anticorrupção, aprovada pelo Congresso dos Estados Unidos em 1977, utilizada como modelo para as leis anticorrupção de vários outros países.

Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013: Conhecida como "Lei Anticorrupção", é a lei brasileira que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências.

UK Bribery Act: Lei britânica de combate e prevenção à corrupção. É considerada uma das legislações mais severas do mundo no que diz respeito ao combate à corrupção nas empresas.

Normas: Regras que devem ser respeitadas e que permitem ajustar determinada conduta e/ou atividade.

10. VIGÊNCIA

Esta política e suas eventuais atualizações entram em vigor nas datas de suas respectivas aprovações.